Seria o fim das Eirelis? Veja as principais mudanças com a Lei 14.195/21.

A EIRELI

A empresa Individual de Responsabilidade Limitada, também conhecida como EIRELI, passou a ter previsão no Código Civil (artigos 44 e 980‑A), após o advento da Lei Federal nº 12.441/2011.

Por se tratar de um fenômeno recente, o mesmo ainda é tratado pelos manuais com o devido cuidado e prudência, sendo ora remetido ao direito empresarial, ora não tratado, ora referido como inovação legislativa sem detalhamentos maiores.

De qualquer forma, o Conselho da Justiça Federal já se manifestou acerca da EIRELI introduzindo à comunidade jurídica seis enunciados na jornada de Direito Civil, a quinta, publicada em dezembro de 2011, a saber:

• A empresa individual de responsabilidade limitada só poderá ser constituída por pessoa natural (Enunciado nº 468).

• A empresa individual de responsabilidade limitada não é sociedade, mas novo ente jurídico personificado. (Enunciado nº 469).
• O patrimônio da empresa individual de responsabilidade limitada responderá pelas dívidas da pessoa jurídica, não se confundindo com o patrimônio da pessoa natural que a constitui, sem prejuízo da aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica. (Enunciado nº 470).
• Os atos constitutivos da empresa individual de responsabilidade limitada devem ser arquivados no registro competente para fins de aquisição de personalidade jurídica. A falta de arquivamento ou de registro de alterações dos atos constitutivos configura irregularidade superveniente. (Enunciado nº 471).
• É inadequada a utilização da expressão “social” para empresas individuais de responsabilidade limitada. (Enunciado nº 472).
• A imagem, o nome ou a voz não podem ser utilizados para integralização do capital da empresa individual de responsabilidade limitada.

(Enunciado nº 473).

Curiosa é a situação jurídica da EIRELI, pois a norma lhe confere estrutura de uma sociedade no plano da eficácia (dos efeitos jurídicos), mas não de essência.

Ocorre que o CC passou a chamar de pessoa jurídica (artigo 44, VI) as empresas individuais de responsabilidade limitada que, a teor do artigo 980‑A será constituída “por uma única pessoa” titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado e que “não será inferior a cem vezes o maior salário mínimo vigente no país”.

Por óbvio o desejo do legislador foi suprimir os desvios de comportamento de alguns empresários que, face a uma limitação normativa para a constituição das suas sociedades, acabavam por “convidar” certos sujeitos para “figurar” também na empresa com percentuais societários ínfimos, pois, até então, essa era a única possibilidade de constituição de pessoas jurídicas (reunião de no mínimo duas pessoas).

Registra‑se que, em decorrência de imposição normativa, o nome empresarial deverá conter sempre a expressão EIRELI após a firma ou a denominação social da empresa de responsabilidade limitada.

Deve ser lembrado, que cada pessoa natural só poder figurar em uma empresa de responsabilidade limitada, a fim de evitar excessos, desvios, ou abusos na utilização da EIRELI.

O fato é que as regras das sociedades limitadas serão aplicadas, no que couber, às empresas individuais, pois é isto o que determina o CC não se aplicando, contudo, a EIRELI para os casos de sócio remanescente, mesmo na hipótese de concentração de todas as cotas sociais, como adverte o artigo 1.033, parágrafo único, do CC, observado o disposto no artigo 1.113 a 1.115 do mesmo Diploma.

Lei 14.195/21 e o fim a EIRELI

A Lei 14.195/21, prevê o fim da EIRELI. Todas as empresas registradas nessa modalidade serão transformadas automaticamente em Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

O artigo 41 esclarece que essa mudança será realizada a partir da data de vigência da lei, que ocorreu na última sexta-feira (27).

A sociedade limitada unipessoal (SLU), é uma sociedade por quotas, as quais podem pertencer a pelo menos uma pessoa. A sociedade é regida por um contrato social, no qual deve ser nomeado um administrador. Ela funciona exatamente como uma sociedade limitada com dois ou mais sócios.

Sua principal vantagem é que, caso a sociedade tenha dois (ou mais) sócios, e um deles queira se retirar ou venha a falecer, não é mais necessário buscar um outro sócio ou extinguir a sociedade.